Drugi album wspólnego projektu Toma Smitha - frontmana grupy Editors oraz Andy Burrowsa - muzyka i songwritera.
Materiał na płytę został napisy w Wielkiej Brytanii, a zarejestrowany w Neshville pod czujnym okiem producenta, zdobywcy Grammy Award, Jacquire’a Kinga (Tom Waits, Kings Of Leon, Norach Jones). Jak mówi Tom utwór jest „o spoglądanie wstecz z sympatią na zerwane więzi, momenty w życiu, które nie miały szans by trwać. Przepuszczenie tych wspomnień przez nostalgiczny filtr powoduje, że stają się piękniejsze niż były w rzeczywistości… jak „Top of the Pops”.